FALE CONOSCO
O crescimento transforma uma empresa. Aumentam o faturamento, os contratos, o número de colaboradores, os investimentos e o patrimônio. O que muitas vezes não cresce na mesma velocidade é a estrutura jurídica que sustenta o negócio.
Esse descompasso pode permanecer praticamente invisível durante anos.
A empresa continua utilizando um contrato social elaborado quando o negócio era muito menor. Os sócios nunca formalizaram regras para situações importantes. Contratos estratégicos foram adaptados conforme as necessidades surgiram. Novos negócios são incorporados à operação existente sem uma análise mais ampla dos riscos. O patrimônio dos empresários aumenta, mas sua organização não acompanha a evolução da empresa.
Até que chega um momento em que aquilo que funcionava para uma empresa pequena ou média deixa de ser suficiente para a empresa que ela se tornou.
Por isso, empresários em expansão deveriam se fazer uma pergunta:
A estrutura jurídica que trouxe minha empresa até aqui é adequada para levá-la ao próximo estágio?
O que as startups podem ensinar sobre crescimento empresarial?
No universo das startups existe um conceito chamado Product-Market Fit (PMF), ou ajuste do produto ao mercado.
Em termos simples, significa encontrar uma combinação em que aquilo que a empresa oferece efetivamente resolve um problema relevante para determinado mercado.
Antes de acelerar, é preciso descobrir onde está o valor.
Essa lógica também oferece uma reflexão interessante para empresas tradicionais: crescimento não deve significa simplesmente fazer mais daquilo que já era feito.
Conforme a empresa muda de dimensão, sua estrutura precisa ser reavaliada.
Imagine uma empresa que começou com dois sócios, poucos funcionários, atuação regional e uma estrutura contratual relativamente simples.
Dez anos depois, ela pode possuir centenas de colaboradores, imóveis, diferentes unidades, patrimônio relevante, operações digitais, novos investidores e até negócios internacionais.
É a mesma empresa?
Formalmente, talvez.
Economicamente, certamente não.
E sua estrutura jurídica precisa refletir essa nova realidade.
O que significa estruturar juridicamente uma empresa para crescer?
Estruturação jurídica empresarial não significa simplesmente produzir mais contratos.
Também não significa criar uma holding ou fazer uma alteração societária isolada.
Trata-se de compreender onde a empresa está, para onde pretende ir e quais estruturas jurídicas são necessárias para sustentar esse caminho.
Isso pode envolver questões societárias, contratos, governança, patrimônio, novos empreendimentos, imóveis, tecnologia, sucessão e internacionalização.
A lógica muda.
Em vez de perguntar apenas:
“Qual é o problema jurídico que precisamos resolver?”
passamos a perguntar:
“Qual é o próximo movimento da empresa e como devemos estruturá-lo juridicamente?”
Essa mudança aparentemente simples altera profundamente a relação entre empresário e advogado.
Quando uma empresa deve revisar sua estrutura jurídica?
Não existe um único momento. Alguns acontecimentos, entretanto, são bons indicadores.
A entrada ou saída de sócios é um deles. Assim como a abertura de uma nova unidade, aquisição de imóveis, criação de uma SPE, ingresso de investidores, compra de outra empresa, lançamento de um novo empreendimento, expansão territorial ou internacionalização.
O crescimento expressivo do faturamento também merece atenção.
O mesmo ocorre quando o patrimônio dos sócios começa a assumir proporções relevantes ou quando a sucessão empresarial passa a fazer parte das preocupações da família.
Todos esses acontecimentos possuem algo em comum:
a empresa está mudando de estágio.
E quando o estágio muda, vale perguntar se a estrutura societária, contratual e patrimonial continua adequada.
A sociedade que começou a empresa ainda é adequada para a empresa atual?
Muitas sociedades empresárias começam de maneira relativamente simples.
Dois ou três sócios identificam uma oportunidade, constituem a empresa e começam a trabalhar.
No início, boa parte das decisões é tomada informalmente.
O problema é que o negócio cresce, mas frequentemente as regras entre os sócios permanecem praticamente as mesmas.
Depois de anos de atividade, aquela sociedade pode controlar empresas, imóveis, marcas, investimentos e centenas de empregos.
Nesse momento, questões antes distantes tornam-se relevantes:
Como são tomadas as decisões estratégicas?
O que acontece se um sócio quiser sair?
Como será calculado o valor de sua participação?
O que ocorre em caso de falecimento?
Familiares poderão ingressar na sociedade?
Um sócio pode vender sua participação para terceiros?
Como resolver um impasse relevante?
Um acordo de sócios bem estruturado pode antecipar essas situações.
É muito mais fácil estabelecer regras quando todos estão alinhados do que tentar negociá-las quando o conflito já começou.
Os contratos cresceram junto com a empresa?
Esse é outro ponto frequentemente negligenciado.
Contratos utilizados quando a empresa possuía uma operação pequena podem não ser adequados para relações comerciais de maior valor e complexidade.
À medida que o negócio cresce, aumentam também as consequências de cláusulas mal estruturadas.
Responsabilidade, garantias, confidencialidade, propriedade intelectual, proteção de dados, multas, rescisão, exclusividade, solução de conflitos e distribuição de riscos passam a ter impacto econômico muito maior.
Por isso, contratos empresariais não deveriam ser vistos apenas como documentos.
São instrumentos de organização e distribuição de riscos do negócio.
Crescer também significa organizar patrimônio
Existe ainda uma consequência natural do sucesso empresarial: a formação de patrimônio.
Imóveis, participações societárias, investimentos e outros ativos começam a fazer parte da realidade dos empresários.
Nesse momento, torna-se importante analisar a relação entre empresa, risco e patrimônio.
Isso não significa que todo empresário precise constituir uma holding.
A holding é uma ferramenta. Não uma solução automática.
Uma estrutura patrimonial adequada depende da realidade empresarial, familiar, tributária e sucessória de cada caso.
Por isso, a primeira providência deveria ser o diagnóstico, e não a escolha antecipada de determinada estrutura jurídica.
Novos empreendimentos precisam entrar na mesma empresa?
Outra questão surge quando uma empresa consolidada identifica novas oportunidades.
Pode ser uma nova unidade, um empreendimento imobiliário, uma startup, uma parceria com outro empresário, uma joint venture ou um investimento completamente diferente da atividade original.
A tentação muitas vezes é simplesmente colocar o novo negócio dentro da estrutura existente.
Nem sempre essa será a alternativa mais adequada.
Dependendo do projeto, pode ser conveniente analisar uma estrutura específica, capaz de organizar investidores, patrimônio, responsabilidades, governança e riscos.
A pergunta jurídica precisa acompanhar a pergunta empresarial:
Qual é a estrutura mais adequada para este empreendimento?
E se o próximo estágio da empresa estiver fora do Brasil?
Para algumas empresas, crescer significa também internacionalizar.
Buscar fornecedores internacionais, exportar, estabelecer parceiros comerciais, constituir empresas no exterior ou desenvolver operações em outros países traz uma nova camada de complexidade.
Contratos internacionais, tributação, câmbio, propriedade intelectual, compliance, regras locais e escolha da jurisdição passam a fazer parte da estratégia.
Mas existe um erro recorrente: começar pela estrutura antes de definir o objetivo.
Perguntar “como abrir uma empresa no Paraguai, Portugal ou Estados Unidos?” pode ser prematuro.
A pergunta anterior deveria ser:
Por que queremos estar nesse mercado e qual estrutura atende melhor à estratégia empresarial?
Primeiro vem o negócio.
Depois, a estrutura jurídica adequada para viabilizá-lo.
O papel do advogado muda quando a empresa cresce
Empresas em expansão precisam de uma relação jurídica diferente daquela baseada apenas na solução de problemas depois que eles aparecem.
O advogado empresarial passa a precisar compreender o negócio.
Como a empresa ganha dinheiro? Quem são os sócios? Onde estão os principais riscos? Quais são os novos projetos? Onde pretendem investir? Existe intenção de internacionalização? Como está organizado o patrimônio? Qual será o próximo movimento estratégico?
Com essas informações, a atuação jurídica pode se tornar mais preventiva.
Antes de receber um investidor, estruturar.
Antes de trazer um novo sócio, estabelecer regras.
Antes de realizar um novo empreendimento, analisar riscos.
Antes de internacionalizar, planejar.
Antes de surgir um problema patrimonial ou sucessório, organizar.
O Direito deixa de aparecer apenas quando alguma coisa dá errado e passa a integrar o planejamento do crescimento.
Faça um teste com sua empresa
Um empresário pode começar fazendo algumas perguntas:
A estrutura societária atual corresponde ao tamanho da empresa?
Existe um acordo de sócios adequado à realidade atual?
Os principais contratos foram revisados depois que a empresa cresceu?
Novos empreendimentos estão juridicamente separados quando necessário?
Existe uma estratégia para organização do patrimônio?
A sucessão empresarial já foi discutida?
Os riscos relacionados à tecnologia, dados e inteligência artificial estão sendo considerados?
Se houver intenção de internacionalizar, existe planejamento jurídico para isso?
Quanto mais respostas forem “não sei”, maior a razão para realizar uma análise estruturada.
O crescimento aumenta oportunidades — e também a complexidade
Existe uma ironia no crescimento empresarial.
Muitos dos problemas que uma empresa enfrenta quando se torna maior são consequência do próprio sucesso.
Mais faturamento significa contratos maiores.
Mais patrimônio significa decisões patrimoniais mais relevantes.
Mais sócios significam relações societárias mais complexas.
Mais mercados significam novas regras.
Mais tecnologia significa novos riscos.
Mais países significam novas jurisdições.
Portanto, crescer com segurança exige mais do que vender mais.
Exige estrutura.
A estrutura jurídica deve preparar a empresa para o próximo estágio
Empresários normalmente dedicam grande parte de seu tempo a vendas, pessoas, investimentos, tecnologia, produção e estratégia.
A estrutura jurídica, porém, também faz parte dessa construção.
O objetivo não é burocratizar o crescimento.
É justamente o contrário.
Uma boa estrutura jurídica deve permitir que o empresário tome decisões importantes sabendo quais são as regras, os riscos e as alternativas disponíveis.
No Sander & Cella Advogados, entendemos que o Direito Empresarial deve acompanhar a evolução do negócio e contribuir para estruturar empresas, novos empreendimentos, investimentos e projetos de expansão.
Porque talvez a pergunta mais importante não seja apenas:
“Quanto nossa empresa ainda pode crescer?”
Mas também:
“Estamos juridicamente preparados para crescer?”
Sua empresa cresceu. Sua estrutura jurídica precisa crescer junto.
Sobre o autor
Andrei Bueno Sander é advogado e sócio do Sander & Cella Advogados, com atuação em Direito Empresarial, estruturação de negócios, tecnologia, inovação e internacionalização de empresas.
Sua atuação é direcionada especialmente a empresários e empresas em expansão, auxiliando na estruturação jurídica do crescimento, de novos empreendimentos e da entrada em novos mercados.
Advogado inscrito na OAB/SC sob o n.º 15.381, é especialista em Direito Empresarial, Direito Societário (Conflito entre os Sócios) e Direito Internacional. Graduado pela Escola de Direito e Negócios Internacionais. É sócio do Escritório de Advocacia Empresarial Sander e Cella – Advogados (OAB/SC n.º 2.432 / 2015), sediado em Chapecó – SC, que atua na área do Direito Empresarial, auxiliando empresários e investidores desde o ano de 2000. É Diretor Jurídico do Deatec / Acate (Associação Polo Tecnológico do Oeste Catarinense / Associação Catarinense de Tecnologia), e Coordenador do Núcleo de Comércio Exterior e Logística Internacional da ACIC (Associação Comercial, Industrial, Agronegócios e Serviços de Chapecó – SC). Já foi Presidente da Comissão de Direito Digital da OAB – Subseção Chapecó – SC. É Investidor Anjo, e sócio de empresas nas áreas de Tecnologia, Inovação Aberta e Inteligência Estratégica.
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