Por Andrei Bueno Sander
Advogado e Sócio do Sander & Cella Advogados

Empresas brasileiras estão cada vez mais conectadas ao mercado internacional. Uma indústria pode comprar máquinas da China, vender para os Estados Unidos, desenvolver parcerias tecnológicas na Europa e estruturar uma operação produtiva no Paraguai para ampliar sua competitividade na América Latina.

Nesse cenário, o Direito Internacional para empresas deixou de ser uma preocupação exclusiva das grandes multinacionais.

Contratos internacionais, exportação, importação, abertura de empresas no exterior, distribuição internacional, investimentos estrangeiros, joint ventures, proteção de marcas, arbitragem e planejamento da internacionalização passaram a fazer parte das decisões de empresas brasileiras de diferentes portes.

Mas internacionalizar não significa simplesmente abrir uma empresa em outro país.

Uma estratégia internacional precisa responder a questões jurídicas, tributárias, societárias, comerciais, logísticas e regulatórias antes que investimentos relevantes sejam realizados.

Neste artigo, Andrei Bueno Sander, advogado e sócio do Sander & Cella Advogados, responde a 30 perguntas frequentes sobre Direito Internacional, Comércio Exterior e internacionalização de empresas brasileiras, com atenção especial aos negócios com América Latina, China, Europa e Estados Unidos.

1. O que faz um advogado especializado em Direito Internacional para empresas?

Um advogado especializado em Direito Internacional Empresarial assessora empresas brasileiras em operações que envolvem dois ou mais países.

Sua atuação pode compreender contratos internacionais, comércio exterior, internacionalização, investimentos estrangeiros, estruturação societária internacional, joint ventures, distribuição internacional, propriedade intelectual, arbitragem e prevenção de conflitos.

Mais do que conhecer regras internacionais, o advogado precisa compreender o negócio.

Seu papel é ajudar a empresa a encontrar uma estrutura juridicamente segura para operar internacionalmente.

2. Quando uma empresa brasileira precisa de um advogado de Direito Internacional?

Preferencialmente, antes de assumir obrigações relevantes no exterior.

A assessoria pode ser necessária antes de exportar ou importar, contratar uma empresa estrangeira, nomear um distribuidor internacional, abrir uma empresa fora do Brasil, realizar um investimento internacional ou receber capital estrangeiro.

A atuação preventiva permite identificar riscos antes que eles sejam incorporados à operação.

3. Qual a diferença entre Direito Internacional e Comércio Exterior?

O Comércio Exterior está relacionado às operações comerciais realizadas entre diferentes países, como importação e exportação.

O Direito Internacional Empresarial possui alcance mais amplo e pode envolver contratos, sociedades, investimentos, propriedade intelectual, conflitos, legislação aplicável e estruturas empresariais internacionais.

Na prática, os dois campos frequentemente se encontram.

4. O que é internacionalização de empresas?

Internacionalização empresarial é o processo pelo qual uma empresa passa a desenvolver atividades econômicas em mercados estrangeiros.

Isso pode acontecer por meio de exportação, importação, distribuição, licenciamento, franquias, prestação de serviços, parcerias, joint ventures, investimentos ou estabelecimento de operações próprias no exterior.

Portanto, internacionalizar não significa necessariamente abrir uma filial estrangeira.

5. Como internacionalizar uma empresa brasileira?

O primeiro passo é definir o objetivo.

A empresa pretende encontrar novos clientes? Reduzir custos? Comprar tecnologia? Acessar fornecedores? Produzir no exterior? Captar investimentos?

Depois disso, deve-se escolher o modelo de internacionalização e analisar mercado, tributação, logística, contratos, estrutura societária e riscos.

Internacionalizar não é escolher um país. É construir uma estratégia para fazer negócios no mundo.

Abertura de empresas e estruturas internacionais

6. Preciso abrir uma empresa no exterior para internacionalizar meu negócio?

Não necessariamente.

Exportação direta, distribuidores, representantes comerciais, agentes, licenciamento e parcerias podem permitir a entrada em outros mercados sem a constituição imediata de uma empresa estrangeira.

A abertura de uma sociedade no exterior deve ocorrer quando existir uma justificativa empresarial para isso.

7. Qual é o melhor país para abrir uma empresa no exterior?

Não existe uma resposta universal.

Devem ser analisados mercado, clientes, fornecedores, tributação, logística, mão de obra, estabilidade jurídica, sistema bancário, parceiros e estratégia empresarial.

O melhor país é aquele que apresenta maior coerência com o modelo de negócio da empresa.

8. Uma empresa brasileira pode ser sócia de uma empresa estrangeira?

Em termos gerais, é possível estruturar participações internacionais, observadas as regras brasileiras e as normas da jurisdição estrangeira.

A operação precisa considerar aspectos societários, tributários, cambiais, regulatórios e de governança.

9. O que é uma holding internacional?

Em termos gerais, uma holding internacional é uma sociedade inserida em uma estrutura empresarial destinada a deter participações ou ativos em diferentes jurisdições.

Sua utilização deve possuir fundamento econômico e empresarial real.

Criar estruturas estrangeiras exclusivamente porque determinada jurisdição possui tributação aparentemente menor pode gerar riscos relevantes.

Direito Internacional e América Latina

10. Como uma empresa brasileira pode fazer negócios na América Latina?

A América Latina pode representar um caminho natural para empresas brasileiras que desejam iniciar ou ampliar sua internacionalização.

Paraguai, Argentina, Uruguai, Chile, Colômbia, Peru, México e outros países oferecem mercados e oportunidades diferentes.

A proximidade geográfica ou cultural, entretanto, não elimina as diferenças jurídicas.

Cada país possui regras próprias para contratos, tributação, investimentos, distribuição e constituição de empresas.

11. Vale a pena abrir uma empresa no Paraguai?

Para algumas empresas, sim.

O Paraguai pode apresentar vantagens relacionadas à localização, custos produtivos, logística regional e determinados regimes destinados à produção internacional.

A decisão, entretanto, deve considerar toda a cadeia econômica da operação e não apenas tributação.

12. O que é o Regime de Maquila no Paraguai?

A Maquila é um regime paraguaio destinado a determinadas operações de produção de bens e serviços voltadas ao mercado externo.

O regime possui tratamento tributário específico e pode ser relevante para empresas brasileiras que pretendem estruturar operações produtivas no Paraguai.

Antes da implantação, devem ser avaliados os efeitos jurídicos e econômicos da estrutura nos dois países.

13. Como fazer negócios na Argentina, Uruguai e Chile?

O modelo depende do produto, serviço e objetivo da empresa.

Exportação, distribuição, representação, parcerias e operações societárias são algumas possibilidades.

Mesmo em países próximos, contratos e estruturas devem considerar a legislação local e os riscos específicos da operação.

14. O Mercosul facilita a internacionalização de empresas brasileiras?

O Mercosul estabelece mecanismos de integração econômica relevantes para o comércio regional.

Entretanto, estar dentro do bloco não significa que todas as regras empresariais, tributárias ou regulatórias sejam iguais.

Cada operação precisa ser analisada considerando o produto, sua origem, destino e legislação aplicável.

Negócios com a China

15. Como uma empresa brasileira pode fazer negócios com a China?

As relações empresariais com a China podem envolver importação, exportação, aquisição de máquinas, fornecimento de componentes, tecnologia, licenciamento, investimentos e joint ventures.

Antes de concluir uma operação relevante, é recomendável verificar juridicamente a contraparte, estabelecer contratos adequados e definir pagamento, qualidade, propriedade intelectual, logística e solução de conflitos.

16. Quais cuidados devo ter ao importar produtos ou máquinas da China?

A empresa deve analisar fornecedor, especificações técnicas, qualidade, inspeção, preço, pagamento, prazo, transporte, seguro, Incoterms®, garantias e requisitos brasileiros de importação.

Na aquisição de equipamentos industriais, um erro contratual pode produzir consequências econômicas muito superiores ao preço da própria assessoria preventiva.

17. Como verificar uma empresa chinesa antes de fechar negócio?

A due diligence internacional pode verificar existência jurídica, representantes, registros empresariais, capacidade operacional, histórico comercial e outros elementos relevantes.

Quanto maior o investimento ou pagamento antecipado, maior deve ser o cuidado com a contraparte.

18. Como proteger uma marca ou tecnologia ao negociar com empresas chinesas?

A proteção deve começar antes da transferência de informações estratégicas.

Podem ser necessários registros de propriedade intelectual, contratos de confidencialidade, regras sobre utilização de tecnologia e cláusulas específicas nos contratos comerciais.

A estratégia deve considerar que direitos de propriedade intelectual possuem forte componente territorial.

19. É possível criar uma joint venture entre empresas brasileiras e chinesas?

Sim, desde que a estrutura seja compatível com as legislações aplicáveis.

Uma joint venture precisa disciplinar capital, administração, tecnologia, propriedade intelectual, distribuição de resultados, responsabilidades, saída dos participantes e solução de impasses.

Negócios com a Europa

20. Como uma empresa brasileira pode entrar no mercado europeu?

Existem diferentes estratégias: exportação direta, distribuição, representação, parceria tecnológica, licenciamento, constituição de empresa ou aquisição de participação societária.

A escolha depende do produto, mercado-alvo e estratégia da empresa.

21. Portugal pode ser uma porta de entrada para empresas brasileiras na Europa?

Para determinadas empresas, Portugal pode apresentar vantagens linguísticas, culturais e empresariais.

Isso não significa que seja automaticamente a melhor alternativa.

A estratégia deve considerar onde estão clientes, parceiros, tecnologia, investidores e oportunidades efetivas.

22. Como fazer negócios com empresas da União Europeia?

É importante analisar contratos, requisitos regulatórios, proteção de dados, propriedade intelectual, responsabilidade, tributação e regras aplicáveis ao produto ou serviço.

Dependendo do setor, as exigências regulatórias podem ser relevantes para o acesso ao mercado europeu.

23. Como empresas brasileiras podem desenvolver parcerias de tecnologia e inovação na Europa?

Parcerias podem envolver universidades, centros de pesquisa, empresas, programas de inovação, licenciamento, pesquisa conjunta e investimentos.

Nesses projetos, os contratos precisam estabelecer especialmente propriedade intelectual, confidencialidade, exploração dos resultados e responsabilidades dos participantes.

Negócios com os Estados Unidos

24. Como uma empresa brasileira pode entrar no mercado dos Estados Unidos?

Exportação, distribuição, prestação de serviços, licenciamento, parcerias, aquisição de empresas e constituição de sociedades são algumas possibilidades.

A escolha deve considerar clientes, localização, tributação, logística, legislação estadual e federal e objetivos de longo prazo.

25. Como abrir uma empresa nos Estados Unidos?

A abertura exige inicialmente definir o Estado e o tipo de estrutura societária adequado à operação.

LLCs e Corporations são estruturas conhecidas, mas a escolha não deve ser baseada apenas na facilidade de abertura.

É necessário avaliar tributação, governança, investidores, atividade desenvolvida e relacionamento com a empresa brasileira.

26. Uma empresa brasileira pode receber investimento dos Estados Unidos?

Sim, observadas as regras aplicáveis.

Antes do investimento, normalmente são analisados valuation, participação societária, governança, direitos do investidor, propriedade intelectual, saída e futuras rodadas de capital.

Contratos e segurança jurídica internacional

27. Como fazer um contrato internacional seguro?

Um contrato internacional deve definir claramente objeto, preço, moeda, pagamento, obrigações, garantias, responsabilidade, confidencialidade, propriedade intelectual, legislação aplicável e solução de conflitos.

Em operações comerciais também podem ser relevantes os Incoterms®.

Um bom contrato internacional não deve simplesmente traduzir um contrato brasileiro para outro idioma.

28. Qual legislação deve ser escolhida em um contrato internacional?

A resposta depende da operação e das normas aplicáveis.

Em determinadas situações, as partes possuem autonomia para escolher a lei aplicável, mas essa escolha pode encontrar limites em normas imperativas e outros fatores jurídicos.

A decisão deve considerar também onde eventual obrigação precisará ser executada.

29. Arbitragem internacional ou Poder Judiciário: qual é melhor?

Depende do valor, complexidade, países envolvidos e características do negócio.

A arbitragem pode ser especialmente interessante em contratos internacionais relevantes, mas envolve custos e procedimentos próprios.

A cláusula de solução de conflitos deve ser escolhida estrategicamente e não simplesmente reproduzida de outro contrato.

30. Como construir uma estratégia jurídica de internacionalização?

Uma estratégia jurídica internacional começa pelo negócio.

Primeiro devem ser definidos objetivos, mercados e modelo de internacionalização.

Depois, são estruturadas as questões societárias, contratuais, tributárias, regulatórias e de propriedade intelectual.

Uma forma simples de compreender o processo é:

Estratégia → Mercado → Modelo de entrada → Estrutura societária → Tributação → Contratos → Compliance → Execução.

O advogado internacional deve atuar integrado aos demais profissionais envolvidos.

O objetivo não é simplesmente permitir que a empresa faça uma operação no exterior.

É construir uma estrutura que permita crescer internacionalmente com segurança e sustentabilidade.

Quais são os principais mercados para a internacionalização das empresas brasileiras?

Não existe um único destino ideal.

A América Latina pode favorecer a expansão regional e a integração de cadeias produtivas.

A China pode representar fornecedores, indústria, equipamentos, tecnologia, mercado e investimentos.

A Europa pode proporcionar acesso a consumidores, inovação, tecnologia e parceiros estratégicos.

Os Estados Unidos podem representar mercado consumidor, tecnologia, capital e oportunidades de expansão empresarial.

Uma empresa brasileira pode, inclusive, desenvolver simultaneamente relações com diferentes regiões.

Essa é uma característica fundamental da internacionalização contemporânea:

a estratégia internacional pode ser construída como uma rede de mercados, parceiros e operações.

Perguntas rápidas sobre Direito Internacional para empresas

Preciso abrir uma empresa no exterior para exportar?

Não necessariamente. Dependendo da estratégia, uma empresa brasileira pode exportar diretamente ou utilizar distribuidores e outros parceiros estrangeiros.

Qual é o melhor país para internacionalizar uma empresa?

Depende do modelo de negócio, mercado, clientes, custos, tributação, logística e objetivos estratégicos.

Posso fazer um contrato internacional em português?

Em determinadas operações, sim. Contudo, a escolha do idioma deve considerar as partes, legislação e necessidade de utilização do documento em diferentes jurisdições.

Posso escolher arbitragem em um contrato internacional?

Em muitas relações empresariais internacionais, a arbitragem pode ser prevista contratualmente, desde que observados os requisitos legais aplicáveis.

Preciso registrar minha marca em outros países?

A proteção de marcas possui natureza territorial. Empresas que pretendem atuar internacionalmente devem avaliar previamente a proteção da marca nos mercados considerados estratégicos.

Direito Internacional como estratégia de crescimento

Durante muito tempo, internacionalização foi associada às grandes multinacionais.

Hoje, empresas brasileiras de diferentes portes participam de cadeias internacionais.

Uma indústria pode produzir no Brasil e no Paraguai, adquirir máquinas da China, desenvolver tecnologia com parceiros da Europa e comercializar seus produtos nos Estados Unidos.

A empresa continua brasileira.

Mas seu mercado passa a ser global.

Nesse ambiente, o Direito Internacional deixa de funcionar apenas como instrumento para solucionar conflitos e passa a participar da própria arquitetura do crescimento empresarial.

No Sander & Cella Advogados, entendemos a internacionalização como um projeto multidisciplinar, no qual Direito, estratégia empresarial, comércio exterior, tributação, logística e relacionamento internacional precisam caminhar juntos.

A atuação jurídica deve começar antes da assinatura do contrato, antes da constituição da empresa estrangeira e, principalmente, antes do investimento.

Internacionalizar não é simplesmente atravessar fronteiras. É preparar a empresa para competir além delas.

Andrei Bueno Sander, Advogado inscrito na OAB/SC sob o n.º 15.381, é especialista em Direito Empresarial, Direito Societário (Conflito entre os Sócios) e Direito Internacional. Graduado pela Escola de Direito e Negócios Internacionais. É sócio do Escritório de Advocacia Empresarial Sander e Cella – Advogados (OAB/SC n.º 2.432 / 2015), sediado em Chapecó – SC, que atua na área do Direito Empresarial, auxiliando empresários e investidores desde o ano de 2000. É Diretor Jurídico do Deatec / Acate (Associação Polo Tecnológico do Oeste Catarinense / Associação Catarinense de Tecnologia), e Coordenador do Núcleo de Comércio Exterior e Logística Internacional da ACIC (Associação Comercial, Industrial, Agronegócios e Serviços de Chapecó – SC). Já foi Presidente da Comissão de Direito Digital da OAB – Subseção Chapecó – SC. É Investidor Anjo, e sócio de empresas nas áreas de Tecnologia, Inovação Aberta e Inteligência Estratégica.

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Conteúdo de caráter informativo. Operações internacionais exigem análise individualizada das legislações e circunstâncias aplicáveis às jurisdições envolvidas.

30 perguntas frequentes sobre Direito Internacional para empresas brasileiras