Por Andrei Bueno Sander
Advogado e Sócio do Sander & Cella Advogados
Direito Empresarial | Direito Societário | Startups e Tecnologia | Investimentos | Negócios

Sociedades fortes não dependem apenas de boas relações. Dependem de regras claras.

Muitas empresas começam da mesma forma: duas ou mais pessoas identificam uma oportunidade, combinam esforços, investem recursos e decidem empreender juntas.

No início, existe confiança. Muitas vezes existe também amizade, parentesco ou uma longa relação profissional.

Os sócios conversam sobre o produto, os clientes, o investimento necessário e a divisão dos resultados. Mas algumas das perguntas mais importantes ficam para depois.

O que acontece se um sócio quiser sair? Quem pode tomar as decisões mais importantes? Como será calculado o valor da participação societária? Um sócio pode vender suas quotas para terceiros? O que acontece em caso de falecimento, incapacidade, divórcio ou conflito?

Enquanto todos estão de acordo, essas questões parecem distantes.

O problema aparece quando os interesses deixam de ser os mesmos.

É nesse contexto que o acordo de sócios se torna um importante instrumento de organização societária, governança e prevenção de conflitos.

Ele não representa falta de confiança.

Representa a decisão de transformar confiança em regras claras.

Neste artigo, Andrei Bueno Sander, advogado e sócio do Sander & Cella Advogados, responde às principais perguntas sobre acordo de sócios, conflitos societários, governança, entrada e saída de sócios e continuidade da empresa.

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Entendendo o acordo de sócios

1. O que é um acordo de sócios?

O acordo de sócios é um instrumento destinado a estabelecer regras sobre a relação entre os sócios e determinados aspectos da organização e funcionamento da sociedade.

Pode disciplinar direitos, responsabilidades, administração, votação, transferência de participações, entrada de novos investidores, distribuição de resultados e mecanismos para solução de impasses.

Sua estrutura deve ser adequada ao tipo societário, aos documentos constitutivos e às características concretas da empresa.

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2. Qual é a diferença entre contrato social e acordo de sócios?

O contrato social é o documento constitutivo fundamental de uma sociedade limitada e estabelece elementos essenciais de sua organização.

O acordo de sócios pode complementar essa estrutura, disciplinando de forma mais detalhada determinadas relações entre os participantes.

Em uma sociedade empresarial mais complexa, os dois documentos podem funcionar de maneira coordenada.

O contrato social estrutura a sociedade. O acordo ajuda a estruturar a relação entre os sócios.

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3. Toda empresa precisa de um acordo de sócios?

Não necessariamente.

A conveniência do acordo depende do número de sócios, estrutura societária, patrimônio, atividade, estágio da empresa e complexidade das relações.

Porém, quanto maior a dependência entre os sócios e maior o valor econômico do negócio, mais importante tende a ser discutir previamente as regras dessa relação.

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4. Quando o acordo de sócios deve ser elaborado?

Preferencialmente quando existe boa relação entre os sócios.

Esse é justamente o melhor momento para conversar sobre situações difíceis.

Esperar o conflito surgir para discutir as regras normalmente significa negociar quando os interesses já estão contrapostos.

O melhor acordo é aquele discutido antes de ser necessário utilizá-lo.

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5. O acordo de sócios serve apenas para grandes empresas?

Não.

Pequenas e médias empresas, sociedades familiares, startups, scale-ups e empresas profissionais também podem se beneficiar desse instrumento.

Uma sociedade com apenas dois sócios pode, inclusive, apresentar um problema particularmente relevante: se cada um possuir poder equivalente e não houver mecanismo para resolver divergências, determinados impasses podem comprometer a tomada de decisões.

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Poder, administração e decisões

6. Quem deve administrar a empresa?

Essa é uma das questões que precisam estar claramente estruturadas.

Ser sócio não significa necessariamente exercer administração cotidiana.

A empresa pode estabelecer funções, competências, limites e responsabilidades diferentes para cada participante, observando as regras legais e societárias aplicáveis.

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7. Todas as decisões precisam ser tomadas por todos os sócios?

Não necessariamente.

As regras legais e os documentos societários determinam competências e quóruns aplicáveis.

Além disso, dentro dos limites jurídicos cabíveis, a estrutura societária pode organizar matérias operacionais e decisões estratégicas.

Aquisição de empresas, endividamento relevante, venda de ativos importantes e determinadas mudanças estruturais, por exemplo, podem exigir tratamento específico.

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8. É possível estabelecer matérias que dependam de aprovação especial?

Sim, observada a legislação e o tipo societário.

Determinadas decisões estratégicas podem receber tratamento específico nos documentos societários.

Isso ajuda a evitar que mudanças relevantes sejam realizadas sem o processo decisório previamente estabelecido.

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9. O que acontece quando dois sócios com o mesmo poder não conseguem chegar a um acordo?

Surge o chamado deadlock, ou impasse societário.

Em sociedades 50/50, esse risco merece atenção especial.

O acordo pode prever etapas para tentativa de solução, como negociação estruturada, mediação ou outros mecanismos juridicamente adequados.

O objetivo é impedir que uma divergência entre os sócios paralise indefinidamente a empresa.

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10. O acordo pode definir funções e responsabilidades de cada sócio?

Pode disciplinar aspectos da atuação societária e da governança, desde que respeitada a legislação e a estrutura jurídica utilizada.

É importante esclarecer quem cuida da área comercial, financeira, técnica ou administrativa e quais poderes cada pessoa possui.

Quanto menos a organização depender de entendimentos informais, maior tende a ser sua previsibilidade.

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Dinheiro, lucros e investimentos

11. Como deve ser organizada a distribuição de resultados?

A distribuição deve observar a legislação, o contrato social e a situação econômico-financeira da sociedade.

O acordo pode auxiliar na definição de critérios e políticas entre os sócios, quando juridicamente possível.

O importante é evitar que expectativas diferentes permaneçam ocultas durante anos.

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12. O que acontece se a empresa precisar de mais dinheiro?

Essa situação deveria ser prevista.

Os sócios podem divergir sobre realizar novos aportes, buscar financiamento ou receber investidores.

Uma empresa em crescimento precisa saber como serão tomadas decisões sobre novas necessidades de capital.

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13. Um sócio pode ser obrigado a realizar novos aportes?

Isso depende da estrutura jurídica adotada, das obrigações assumidas e das regras aplicáveis à sociedade.

Por isso, eventuais compromissos futuros de capital precisam ser cuidadosamente estruturados.

Também é importante prever as consequências para situações em que determinado sócio não participe de uma operação de capitalização nos termos validamente acordados.

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Entrada e saída de sócios

14. Um sócio pode vender sua participação para qualquer pessoa?

A transferência de quotas ou ações está sujeita à legislação, aos atos constitutivos e aos acordos aplicáveis.

Podem existir direitos de preferência, restrições e procedimentos específicos.

Isso é importante porque o novo adquirente pode se tornar alguém com influência relevante sobre o futuro da empresa.

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15. O que é direito de preferência?

É um mecanismo que, quando aplicável e adequadamente estruturado, pode permitir que determinados participantes tenham prioridade na aquisição de uma participação antes de sua transferência a terceiros.

Seu funcionamento depende das regras adotadas.

A finalidade é proporcionar maior controle sobre mudanças na composição societária.

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16. O que acontece quando um sócio quer sair?

Esse é um dos pontos mais sensíveis de qualquer sociedade.

É necessário avaliar as hipóteses legais e contratuais, além da forma de apuração do valor da participação e das condições de pagamento.

Quanto mais clara estiver a estrutura previamente, menor tende a ser a incerteza.

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17. Como calcular quanto vale a participação de um sócio que está saindo?

Não existe uma resposta única aplicável a todas as situações.

Critérios jurídicos, contábeis, contratuais e econômicos podem ser relevantes conforme a hipótese de saída.

Por isso, tentar discutir valuation somente depois do conflito costuma ser muito mais difícil.

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18. É possível prever critérios de valuation antecipadamente?

É possível estabelecer mecanismos e critérios, desde que juridicamente adequados ao caso.

Podem ser previstos procedimentos de avaliação, participação de especialistas independentes e regras para determinadas situações.

O objetivo é reduzir incertezas quando a avaliação se tornar necessária.

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Proteção da empresa

19. Um ex-sócio pode concorrer com a empresa?

Cláusulas de não concorrência podem ser utilizadas em determinados contextos, mas precisam ser juridicamente adequadas e proporcionais.

Abrangência territorial, período, atividade e contexto econômico precisam ser analisados.

Uma proibição genérica e ilimitada pode gerar problemas de validade.

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20. Como proteger informações estratégicas da empresa?

Confidencialidade deve ser tratada de forma expressa.

Dados de clientes, estratégias comerciais, tecnologia, métodos, informações financeiras e segredos empresariais podem representar parcela relevante do valor de uma empresa.

A obrigação de confidencialidade pode precisar permanecer mesmo depois da saída do sócio.

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21. Quem é dono da marca, software e tecnologia desenvolvidos pelos sócios?

Essa questão é especialmente importante para startups e empresas de tecnologia.

A propriedade intelectual utilizada pela empresa precisa estar corretamente organizada.

Código-fonte, marcas, desenhos, conteúdos, bancos de dados e outras criações não deveriam permanecer juridicamente indefinidos entre fundadores, desenvolvedores e empresa.

Em uma futura due diligence, isso pode se tornar um ponto central.

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Startups, scale-ups e investidores

22. Startups também precisam de acordo de sócios?

Sim, quando a estrutura e as relações entre os participantes justificarem.

Para uma startup, o acordo pode ser especialmente relevante porque sua composição societária tende a mudar com o tempo.

Fundadores podem receber investidores, criar mecanismos de incentivo, realizar novas rodadas e enfrentar sucessivas diluições.

Uma startup não deve organizar apenas quem são os sócios hoje. Precisa pensar em quem poderá fazer parte da sociedade amanhã.

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23. O que é vesting e qual sua relação com o acordo de sócios?

Vesting é utilizado em determinadas estruturas para vincular a aquisição gradual de direitos ou participações ao cumprimento de condições.

Pode ajudar a alinhar fundadores, executivos ou profissionais estratégicos ao desenvolvimento do negócio.

Sua utilização exige análise jurídica cuidadosa, inclusive dos possíveis reflexos societários, trabalhistas e tributários.

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24. O acordo de sócios precisa ser revisto quando entra um investidor?

Frequentemente, sim.

Uma rodada de Venture Capital, Corporate Venture Capital ou outro investimento societário pode modificar significativamente a governança.

O investidor pode negociar direitos de informação, participação em determinadas decisões, preferência e mecanismos relacionados a novas rodadas ou eventos de liquidez.

A estrutura precisa acompanhar essa nova realidade.

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25. O que são tag along e drag along?

São mecanismos frequentemente utilizados em operações societárias e de investimento.

De forma simplificada, o tag along pode proteger determinadas partes em uma operação de venda, permitindo sua participação conforme as condições pactuadas.

O drag along pode permitir, quando preenchidas as condições estabelecidas, que determinados sócios promovam uma venda conjunta.

Essas cláusulas precisam ser cuidadosamente redigidas, porque podem produzir consequências econômicas relevantes.

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26. O acordo de sócios influencia uma rodada de Venture Capital?

Pode influenciar diretamente.

Investidores costumam analisar a composição societária, direitos existentes, restrições à transferência, propriedade intelectual, governança e obrigações dos fundadores.

Um acordo mal estruturado pode precisar ser renegociado antes do investimento.

Uma boa estrutura societária ajuda a empresa a se tornar mais preparada juridicamente para receber capital.

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Família, sucessão e continuidade

27. O que acontece com a sociedade se um sócio falecer?

As consequências dependem da legislação, do contrato social, de eventuais acordos e das circunstâncias específicas.

Essa questão é especialmente relevante em empresas familiares.

O falecimento de um sócio não deveria ser a primeira ocasião em que a família e os demais sócios discutem a continuidade da empresa.

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28. Divórcio ou incapacidade de um sócio podem afetar a empresa?

Podem produzir consequências jurídicas e patrimoniais, dependendo do caso.

Regime de bens, estrutura societária, sucessão, administração e patrimônio precisam ser considerados dentro de um planejamento mais amplo.

Sociedade empresarial e planejamento patrimonial não deveriam ser tratados como universos completamente separados.

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Conflitos societários

29. O acordo de sócios pode prever mediação e arbitragem?

Sim, desde que os mecanismos sejam juridicamente adequados e corretamente estruturados.

A mediação pode ser particularmente útil quando existe interesse em preservar a empresa e construir uma solução negociada.

A arbitragem pode ser utilizada em determinadas controvérsias envolvendo direitos patrimoniais disponíveis, observados os requisitos legais.

O mais importante é pensar na solução do conflito antes que o conflito exista.

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30. Quais são as principais cláusulas de um bom acordo de sócios?

Não existe um acordo universal.

Um documento adequado deve nascer da realidade daquela empresa e dos objetivos de seus sócios.

Dependendo do caso, a estrutura pode abordar:

Governança → Administração → Votação → Distribuição de resultados → Novos aportes → Entrada de sócios → Transferência de participações → Direito de preferência → Valuation → Saída → Confidencialidade → Não concorrência → Propriedade intelectual → Sucessão → Deadlock → Mediação e arbitragem.

Mas existe algo ainda mais importante do que escolher as cláusulas.

É fazer as perguntas certas.

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O acordo de sócios começa pela conversa que ninguém quer ter

Um bom acordo de sócios não começa no computador do advogado.

Começa com uma conversa entre os próprios empresários.

O advogado precisa colocar sobre a mesa situações que talvez nunca tenham sido discutidas:

E se um sócio quiser sair?

E se os dois discordarem sobre o futuro da empresa?

E se um deles deixar de trabalhar no negócio?

E se surgir uma proposta para vender a empresa?

E se for necessário colocar mais capital?

E se chegar um investidor?

E se um dos sócios falecer?

Essas perguntas podem ser desconfortáveis.

Mas são muito mais fáceis de responder enquanto existe confiança do que depois que existe conflito.

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Confiança é importante. Regras claras também.

Um dos equívocos mais comuns é interpretar a proposta de elaboração de um acordo de sócios como sinal de desconfiança.

A lógica deveria ser exatamente a contrária.

Quando empresários discutem previamente direitos, responsabilidades e possíveis cenários futuros, estão criando transparência sobre as expectativas de cada um.

A amizade pode mudar.

Os interesses econômicos podem mudar.

A situação familiar pode mudar.

A empresa certamente mudará se crescer.

As regras precisam estar preparadas para essas mudanças.

No Sander & Cella Advogados, entendemos que o Direito Societário não deveria atuar apenas quando a relação entre os sócios já está deteriorada. A advocacia empresarial preventiva deve ajudar a construir estruturas capazes de preservar o negócio, organizar a governança e reduzir riscos de conflitos futuros.

Por isso, antes de abrir uma empresa com alguém — ou enquanto a relação entre os atuais sócios ainda é boa — vale responder a uma pergunta:

Se amanhã nossos interesses forem diferentes, as regras da nossa sociedade estarão suficientemente claras?

Sociedades fortes não dependem apenas de boas relações. Dependem de regras claras.

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Andrei Bueno Sander, Advogado inscrito na OAB/SC sob o n.º 15.381, é especialista em Direito Empresarial, Direito Societário (Conflito entre os Sócios) e Direito Internacional. Graduado pela Escola de Direito e Negócios Internacionais. É sócio do Escritório de Advocacia Empresarial Sander e Cella – Advogados (OAB/SC n.º 2.432 / 2015), sediado em Chapecó – SC, que atua na área do Direito Empresarial, auxiliando empresários e investidores desde o ano de 2000. É Diretor Jurídico do Deatec / Acate (Associação Polo Tecnológico do Oeste Catarinense / Associação Catarinense de Tecnologia), e Coordenador do Núcleo de Comércio Exterior e Logística Internacional da ACIC (Associação Comercial, Industrial, Agronegócios e Serviços de Chapecó – SC). Já foi Presidente da Comissão de Direito Digital da OAB – Subseção Chapecó – SC. É Investidor Anjo, e sócio de empresas nas áreas de Tecnologia, Inovação Aberta e Inteligência Estratégica.

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Conteúdo de caráter informativo. A estrutura de cada acordo depende do tipo societário, da legislação aplicável e das características específicas da sociedade.